薬局を、続けるか。
それとも、託すか。
悩んだ夜にこそ、薬剤師である
M&Aアドバイザーへご相談ください。

中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言について

SASAERU合同会社は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

記

支援の質の確保・向上に向けた取組

1. 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
2. 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
3. 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
4. （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
5. 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
6. 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
7. 知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。
8. 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
9. 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

【意思決定】

専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。

• 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
• 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
• 仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、規律を遵守した上で、適切に実施します（停止意思の尊重、過剰勧誘の回避、虚偽・誤認を招く表示の禁止等）。
• 広告・営業先から停止意思の表示があった場合、ただちに広告・営業を停止し、その内容を組織的に記録・共有します。再開時は組織的な判断により慎重に検討します。
• 勧誘目的を告げない営業、即時の判断を迫る営業、過大なバリュエーション提示や事実に相違する情報提供等は行いません。

【仲介契約・FA契約の締結】

• 業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。
• 契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（仲介・FAの違い、業務の範囲・内容、担当者の保有資格・経験・成約実績、手数料の算定基準・最低手数料・支払時期、その他費用、相手方の手数料、秘密保持、直接交渉の制限、専任条項、テール条項、契約期間、解除・中途解約、責任（免責）、契約終了後も効力を有する条項、利益相反が想定される事項、譲り受け側調査の概要、業界内情報共有の参加有無 等）を記載した書面を交付し、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
• 手数料・業務内容・相手方の手数料については、書面（電磁的方法を含む）を交付して具体的に説明します。仲介者の場合、依頼者の手数料を減額する場合には、当初説明した相手方の手数料を増額していない旨を改めて説明します。
• 説明は契約締結権限を有する者に対して行い、依頼者に十分な検討時間を与えます。

【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】

• 評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯について依頼者の納得を得ます。

【譲り受け側の選定（マッチング）】

• ネームクリアは、ノンネーム・シート（ティーザー）等の提示により興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの個別同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で実施します。
• 秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

【交渉】

• 慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明し、寄り添う形で交渉をサポートします。

【デュー・ディリジェンス（DD）】

• 譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

【最終契約の交渉・締結】

• 双方が可能な限り納得し、M&A成立後のトラブル発生リスクを低減した形で最終契約が締結されるよう支援します。
• 譲り渡し側の経営者保証の扱いについては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、士業等専門家・事業承継引継ぎ支援センター・金融機関等への事前相談も選択肢として説明します。秘密保持条項の対象から相談先を除外する等の配慮を行います。
• 保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合、最終契約において譲り受け側の義務として明確に位置付けることを検討します。
• 表明保証はDDの結果を踏まえて適切に検討されるべきこと、過大な表明保証責任のリスク等について依頼者に説明します。
• クロージング後の支払・調整等に係るリスク条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討の上、提案する場合はリスクの詳細と顕在化時に生じうる結果を可能な限り具体的に説明します。
• 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

【クロージング】

• クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

• 譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から譲り受け側に対する調査を実施します。
• 譲り渡し側に対しては、仲介契約・FA契約締結前に、譲り受け側の調査の概要について説明します。
• 譲り受け側（代表者、役員及び株主等の関係者を含む）の財務状況・事業実態の確認、反社会的勢力への該当性、過去のM&Aトラブル等のコンプライアンス面の確認を適切に実施します。譲り渡し側が債務超過の場合等、譲り受け側の信用が特に重要となるケースでは、決算公告や税務申告書の確認等によりさらに慎重に調査します。
• 調査は、仲介契約・FA契約締結前に加え、M&Aプロセスが進捗する過程でも適切に実施し、最終契約の締結までに譲り受け側について十分に確認します。
• 不適切な譲り受け側に関する情報を取得した場合は組織的に共有し、新たな支援の実施は組織的な判断により慎重に検討します。
• （仲介者の場合）譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には、譲り渡し側に対して開示します。

仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点

専任条項について：

• 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定し、合理的な理由がない場合は他の支援機関へのセカンド・オピニオンを許容します（情報管理に配慮）。
• 専任条項を設ける場合の契約期間は、最長でも6か月～1年以内を目安とします。
• 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記します。

直接交渉の制限に関する条項について：

• 直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し紹介した候補先のみに限定します。
• 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
• 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。

テール条項について：

• テール期間は最長でも2年～3年以内を目安とします。
• テール条項の対象は、ネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。
• 専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM&A専門業者から支援を受け、結果として複数のM&A専門業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、成約に向けて支援を受けるM&A専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。

仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策

• 仲介契約締結前に、両当事者と仲介契約を締結する仲介者である旨（両当事者から手数料を受領する場合はその旨）を、両当事者に伝えます。
• 両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対して明示的に説明し、別途認識した場合には適時に明示的に開示します。
• 両当事者に対して中立・公平を保ち、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。
• 譲り受け側からの追加手数料取得による便宜供与、リピーター依頼者への便宜供与、希望譲渡額との差分の一定割合を成功報酬として要求する行為、当事者間の伝達事項を秘匿・偽る行為、一方に有利又は不利な情報の秘匿等は行わない旨を、仲介契約書において仲介者の義務として定めます。
• 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。簡易評価を提示する場合は、その性質や考慮した一方当事者の意向等の内容、専門家意見を求められる旨を明示します。
• 交渉においては、中立性・公平性をもって両当事者の利益の実現を図ります。
• デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、報告書の結論を決定しないこととし、依頼者に対し必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

その他

上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。

以上

SASAERU合同会社